美國(guó)公司退出市場(chǎng)，美國(guó)公司破產(chǎn)和解散有什么不同？

美國(guó)公司在實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，會(huì)導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)不下而需要退出美國(guó)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)。破產(chǎn)和解散是美國(guó)公司市場(chǎng)退出的兩種主要形式。美國(guó)公司的破產(chǎn)由破產(chǎn)法規(guī)范，破產(chǎn)法是聯(lián)邦法，聯(lián)邦法院專門(mén)設(shè)立破產(chǎn)法庭審理破產(chǎn)案件。公司解散則由公司法規(guī)范。公司解散制度是美國(guó)公司法的重要內(nèi)容，美國(guó)的公司法規(guī)定了公司解散的主要形式和程序。美國(guó)的公司法是州法，由各州議會(huì)分別制定獨(dú)立的適用于本州范圍的公司法，沒(méi)有一部統(tǒng)一的聯(lián)邦公司法。

公司的解散和登記注冊(cè)通常由同一機(jī)構(gòu)管理。美國(guó)的公司登記注冊(cè)主管機(jī)關(guān)一般是各州的州務(wù)卿辦公室。在美國(guó)，公司終止?fàn)I業(yè)、解散或關(guān)閉的原因多種多樣，但基本的解散形式大體有兩種：一是自愿解散，是指公司在沒(méi)有行政和司法機(jī)構(gòu)介入情況下的解散。自愿解散比較簡(jiǎn)單，一般只需董事會(huì)的決議和股東批準(zhǔn)即可；二是被動(dòng)解散，主要是指行政或司法力量介入，公司被強(qiáng)制解散。

自愿解散的情況主要有：

1、到期解散。公司由于注冊(cè)證書(shū)中標(biāo)明的特定事件發(fā)生或存在期限到期而解散。

2、公司創(chuàng)辦人自愿解散。新創(chuàng)辦的公司，如果尚未開(kāi)始營(yíng)業(yè)，尚未發(fā)行股份，則只要多數(shù)創(chuàng)辦人（注冊(cè)人）同意，就可以解散公司。

3、股東同意的自愿解散。經(jīng)全體股東書(shū)面同意，公司就可以自愿解散。其程序是：公司股東書(shū)面同意，向州務(wù)卿辦公室提交解散意向聲明，完成清算程序，由州務(wù)卿頒發(fā)公司解散證書(shū)，公司終止。

4、公司提出的自愿解散。董事會(huì)通過(guò)解散公司的決議，提交股東會(huì)議，有表決權(quán)的股東多數(shù)贊成解散決議，公司可以自愿解散。其程序是：董事會(huì)通過(guò)解散公司的決議，股東會(huì)議通過(guò)解散公司的決議，向州務(wù)卿辦公室提交解散意向聲明，完成清算程序，由州務(wù)卿頒發(fā)公司解散證書(shū)，公司終止。

被動(dòng)解散的情況主要有：

1、行政終止。在公司發(fā)生一般的逃稅和欠費(fèi)行為后，由州務(wù)卿辦公室終止該公司的經(jīng)營(yíng)行為。主要有兩種情況，一是由州稅務(wù)機(jī)關(guān)將公司的逃稅情況報(bào)告州務(wù)卿辦公室，州務(wù)卿辦公室即可根據(jù)情況終止該公司的經(jīng)營(yíng)行為。二是公司每年都要向州務(wù)卿辦公室書(shū)面報(bào)告主要經(jīng)營(yíng)狀況并交納登記費(fèi)；如果沒(méi)有遞交報(bào)告，發(fā)生欠費(fèi)行為，州務(wù)卿辦公室即可終止該公司的經(jīng)營(yíng)行為。

2、州檢察機(jī)關(guān)起訴解散。如果發(fā)現(xiàn)公司有嚴(yán)重不法行為，州檢察長(zhǎng)可以根據(jù)公司法的規(guī)定向法院起訴，要求法庭勒令該公司解散并吊銷公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。美國(guó)《標(biāo)準(zhǔn)公司法案》第94條規(guī)定，這主要有兩種情況：一是公司通過(guò)欺騙或是隱瞞重大事實(shí)而注冊(cè)成立的。

3、董事會(huì)申請(qǐng)解散。公司沒(méi)有從事非法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，甚至經(jīng)營(yíng)情況基本正常，但如果董事會(huì)中多數(shù)董事通過(guò)決議，認(rèn)為公司的資產(chǎn)不足以償還債務(wù)，或者認(rèn)為解散公司對(duì)股東有好處，董事會(huì)可以向法庭遞交“請(qǐng)?jiān)笗?shū)”，要求法庭勒令公司解散。

4、股東申請(qǐng)解散。如果多數(shù)股東通過(guò)決議，認(rèn)為公司的資產(chǎn)不足以償還債務(wù)，或者認(rèn)為解散公司對(duì)股東有好處，多數(shù)股東可以向法庭呈遞一份“請(qǐng)?jiān)笗?shū)”，要求法庭勒令公司解散。通常持有10%以上股份的股東就有權(quán)召集股東大會(huì)討論解散公司事宜，因?yàn)榻馍⒐臼侵卮笫马?xiàng)，決議必須至少有1/2股東通過(guò)，公司也可以在注冊(cè)證書(shū)中規(guī)定2/3多數(shù)。董事會(huì)或股東申請(qǐng)解散是在董事會(huì)與股東大會(huì)不能形成統(tǒng)一意見(jiàn)的情況下才采用的方法。如果兩者意見(jiàn)一致，董事會(huì)多數(shù)通過(guò)解散決議，股東大會(huì)多數(shù)通過(guò)，公司就可以自愿解散，而不需要法庭判決。

5、法庭裁決解散。如果董事會(huì)成員是雙數(shù)而在經(jīng)營(yíng)決策上出現(xiàn)僵局，或是意見(jiàn)不同的股東各持有50%的股票，雙方相持不下，斗爭(zhēng)激烈，提議解散公司的一方可以向法庭呈遞請(qǐng)?jiān)笗?shū)，要求法庭勒令公司解散。另外，如果公司中的少數(shù)股東能夠證明公司存在下列行為：

（1）董事或控制公司者有非法行為、欺詐或壓迫行為；

（2）董事、股東或公司掌握實(shí)權(quán)者掠奪、浪費(fèi)或轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，也可以向法院提出解散公司的請(qǐng)求。法院可能判決公司解散，也可能要求公司或者股東自愿以公平合理的價(jià)格買下要求解散公司的股東的股票。這是保護(hù)公司中受排擠的少數(shù)股東合法利益的措施。